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[HK]融创中国:须予披露交易 - 1)收购云南城投集团持有的目标公司51%股权; 及 2)与持有目标公司49%股权的自

时间:2020-02-10 02:12来源:亚洲城 作者:ca88 点击:
[HK]融创中国:须予披露交易 - 1)收购云南城投集团持有的目标公司51%股权; 及 2)与持有目标公司49%股权的自然人股
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[HK]融创中国:须予披露交易 - 1)收购云南城投集团持有的目标公司51%股权; 及 2)与持有目标公司49%股权的自然人股东的合作安排

  时间:2019年11月27日 16:56:06 中财网  

 
原标题:融创中国:须予披露交易 - 1)收购云南城投集团持有的目标公司51%股权; 及 2)与持有目标公司49%股权的自然人股东的合作安排

[HK]融创中国:须予披露交易 - 1)收购云南城投集团持有的目标公司51%股权; 及 2)与持有目标公司49%股权的自


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。




SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融創中國控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股票代碼:01918)

須予披露交易


1)收購雲南城投集團持有的目標公司
51%股權;及
2)與持有目標公司
49%股權的自然人股東的合作安排
董事會欣然宣佈,於二零一九年十一月二十七日,融創西南集團(本公司的間接全
資附屬公司)收到雲南產權交易所發來的交易結果通知書,確認融創西南集團為環
球世紀及時代環球各51%股權的受讓方,據此,融創西南集團將收購雲南城投集團
持有的目標公司51%股權,代價約為人民幣152.69億元(「股權交易」)。


目標公司及其附屬公司主要從事地產項目的開發運營,在成都、武漢、長沙、昆
明等城市共開發18個目標項目,總建築面積約為3,071.6萬平方米,可售建築面積
約為2,771.6萬平方米,約佔總建築面積的90%,截至本公告日期,未售建築面積
約為2,390.1萬平方米。


股權交易完成後,融創西南集團將持有目標公司51%的股權,六名自然人股東仍將
合計持有目標公司49%的股權。目標公司將成為本公司的間接附屬公司。


此外,融創西南集團已與六名自然人股東訂立相關協議,據此,自然人股東同
意:於目標股權完成交割後,本集團將全面負責目標公司及目標項目的運營管
理;於目標股權完成交割後
30日內,目標公司向融創西南集團宣佈分配利潤約人
民幣71.43億元(其中融創西南集團按股權比例應分約人民幣
36.43億元,超額分得
利潤約人民幣35億元)(「合作安排」)。


– 1 –



上市規則的涵義

由於有關交易事項的一項或多項適用百分比率高於5%而所有適用百分比率均低於
25%,故交易事項構成上市規則第十四章項下的本公司的須予披露交易,而根據上
市規則第十四章,須遵守申報及公告的規定。



1. 緒言
董事會欣然宣佈,於二零一九年十一月二十七日,融創西南集團(本公司的間
接全資附屬公司)收到雲南產權交易所發來的交易結果通知書,確認融創西南
集團為環球世紀及時代環球各51%股權的受讓方,據此,融創西南集團將收購
雲南城投集團持有的目標公司51%股權,代價約為人民幣152.69億元(「股權交
易」)。


目標公司及其附屬公司主要從事地產項目的開發運營,在成都、武漢、長沙、
昆明等城市共開發
18個目標項目,總建築面積約為
3,071.6萬平方米,可售建築
面積約為2,771.6萬平方米,約佔總建築面積的90%,截至本公告日期,未售建
築面積約為2,390.1萬平方米。


股權交易完成後,融創西南集團將持有目標公司51%的股權,六名自然人股東
仍將合計持有目標公司49%的股權。目標公司將成為本公司的間接附屬公司。


此外,融創西南集團已與六名自然人股東訂立相關協議,據此,自然人股東同
意:於目標股權完成交割後,本集團將全面負責目標公司及目標項目的運營管
理;於目標股權完成交割後30日內,目標公司向融創西南集團宣佈分配利潤約
人民幣71.43億元(其中融創西南集團按股權比例應分約人民幣
36.43億元,超額
分得利潤約人民幣35億元)(「合作安排」)。


– 2 –



2.
股權交易
本集團已收到雲南產權交易所發出的交易結果通知書,根據雲南產權交易所公
佈的產權轉讓公告,股權交易的主要內容如下:


2.1
交易結果通知書日期
二零一九年十一月二十七日


2.2
將予簽訂的產權交易合同訂約方
受讓方:融創西南集團
轉讓方:雲南城投集團
經作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及確信,雲南城投集團及其最終實

益擁有人均獨立於本公司及本公司關連人士。



2.3
將予收購的資產
目標公司各51%的股權。



2.4
股權交易代價及其支付
股權交易代價約為人民幣152.69億元,將以本集團的內部資源撥付。

股權交易代價將以下述方式支付至雲南城投集團指定賬戶:


(i)
於本公告日期,融創西南集團支付了約人民幣10億元作為交易保證金,並
收到了雲南產權交易所的交易結果通知書。收到交易結果通知書之日起3
個工作日內,產權交易合同簽署並生效,已支付的人民幣10億元交易保證
金於產權交易合同生效後轉為股權交易代價;
(ii)
產權交易合同生效之日起5個工作日內,再支付46%的股權交易代價,約
人民幣70億元(「第一筆股權交易代價」);
– 3 –



(iii)
產權交易合同生效之日起15個工作日內,再支付13%的股權交易代價,約
支付人民幣20億元;及
(iv)
產權交易合同生效之日起一年內,支付剩餘股權交易代價,約為人民幣
52.69億元。

除第一筆股權交易代價以外的其餘股權交易代價,融創西南集團應按10%的年
利率向雲南城投集團支付延期付款期間的利息,並提供雲南城投集團認可的合
法有效的抵押及擔保。



2.5
目標股權交割
於融創西南集團付清第一筆股權交易代價之日起15個工作日內,雲南城投集團
應當完成目標股權解除質押登記的手續,並於完全解除質押登記手續後5個工作
日內協助融創西南集團辦理完成目標股權轉讓至融創西南集團的工商變更登記
手續。



2.6
債務擔保
雲南城投集團與目標公司及其相關公司之間的互相擔保事項將按下述方式解
除:


(i)
於產權交易合同簽署後6個月內,雲南城投集團負責解除目標公司為其
作出的所有擔保事項,截至本公告日期,擔保總金額約為人民幣52.80億
元;及
(ii)
於產權交易合同簽署後6個月內,融創西南集團及自然人股東共同負責解
除雲南城投集團為目標公司及其相關公司作出的所有擔保事項(「擔保事
項」),截至本公告日期,擔保總金額約為人民幣156.93億元。

於融創西南集團及自然人股東未解除擔保事項對應的擔保之前,融創西南集團
及自然人股東需提供雲南城投集團認可的合法有效的抵押及擔保。


– 4 –



2.7 設立合夥企業
根據摘牌條件要求,融創西南集團與雲南省水務產業投資有限公司簽署合夥協
議,據此,雲南省水務產業投資有限公司將作為普通合夥人發起設立有限合夥
企業,融創西南集團將作為有限合夥人認繳人民幣40億元。合夥企業存續期不
低於2年,且主要投資房地產開發業務等,具體投資事項需經全體合夥人加蓋公
章確認生效後的合夥人會議決議批准。



3. 合作安排
融創西南集團已與六名自然人股東訂立相關協議,據此,自然人股東同意:於
目標股權完成交割後,本集團將全面負責目標公司及目標項目的運營管理;於
目標股權完成交割後30日內,目標公司向融創西南集團宣佈分配利潤約人民幣


71.43億元(其中融創西南集團按股權比例應分約人民幣
36.43億元,超額分得利
潤約人民幣35億元)。

經作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及確信,每一位自然人股東均獨立
於本公司及本公司關連人士。



4. 目標公司及目標項目的資料
4.1 有關目標公司的資料
環球世紀

環球世紀為一家在中國成立的有限責任公司,主要從事位於中國的房地產開
發、企業管理諮詢、會議及展覽展示服務等業務。雲南城投集團持有環球世紀
51%的股權,自然人股東合計持有49%的股權。


– 5 –



環球世紀於二零一九年八月三十一日的未經審核合併淨資產總值約為人民幣


167.48億元,於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的經審核合併除稅
前盈利及除稅後盈利載列如下:
截至二零一七年截至二零一八年
十二月三十一日十二月三十一日
止年度止年度

(約人民幣(約人民幣
千元)千元)

除稅前盈利
640,816 891,185
除稅後盈利
591,755 627,298

時代環球

時代環球為一家在中國成立的有限責任公司,主要從事位於中國的房地產開
發、企業管理諮詢、會議及展覽展示服務等業務。雲南城投集團持有時代環球
51%的股權,自然人股東合計持有49%的股權。


時代環球於二零一九年八月三十一日的未經審核合併淨資產總值約為人民幣


2.83億元,於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的經審核合併除稅前
盈利及除稅後盈利載列如下:
截至二零一七年截至二零一八年
十二月三十一日十二月三十一日
止年度止年度

(約人民幣(約人民幣
千元)千元)

除稅前盈利(虧損)
(81,550) 892,460
除稅後盈利(虧損)
(74,167) 829,690

附註:數據來源於雲南產權交易所公佈的資料及雲南城投集團提供的資料。


– 6 –



4.2 有關目標項目的資料
目標公司及其附屬公司開發的18個目標項目的概要如下註:

位置項目名稱產品類型
銷售部分持有部分
建築面積已售建築面積未售建築面積
(萬平方米)(萬平方米)(萬平方米)
由目標
公司持有
的權益
成都世紀城會展中心項目住宅、公寓、商業、
酒店、展覽中心、
車位等
194.3 71.6 39.8 100%
成都環球中心項目公寓、寫字樓、
商業、酒店、車位等
73.6 38.5 53.8 100%
成都三岔湖項目住宅、公寓、商業、
酒店、車位等
– 304.0 8.5 100%
成都邛崍十方堂項目公寓、寫字樓、商業、
酒店、車位等
– 85.7 15.9 100%
成都都江堰項目商業、酒店、車位等
– 19.4 2.5 100%
環成都天府新區樂高樂園項目樂園
– – 9.7 51%
環成都眉山黑龍灘項目住宅、公寓、商業、
酒店、車位等
17.9 358.4 8.8 100%
環成都眉山彭祖項目住宅、公寓、商業、
酒店、車位等
1.8 178.0 7.4 90%

– 7 –



由目標
銷售部分持有部分公司持有
位置項目名稱產品類型已售建築面積未售建築面積建築面積的權益

(萬平方米)(萬平方米)(萬平方米)
武漢武漢國博新城項目住宅、公寓、寫字樓、
商業、酒店、車位等
87.6 521.4 64.3 30%
環武漢咸甯未來城一期住宅、商業、酒店、
車位等
– 205.3 7.9 100%
長沙長沙未來城住宅、公寓、寫字樓、
商業、酒店、車位等
– 263.9 38.3 100%
昆明晉寧大灣項目商業、酒店、車位等
– 191.7 6.2 100%
西雙版納版納橄欖壩項目公寓、商業、車位等
– 33.1 – 100%
西雙版納版納觀瀾雲頂項目公寓、商業等
1.9 23.4 – 100%
其他旅遊城市西昌邛海一號院項目住宅、商業、酒店、
車位等
2.7 36.6 4.2 51%
其他旅遊城市康定木雅項目公寓、商業、酒店、
車位等
– 32.0 4.9 100%
其他旅遊城市文山普者黑項目住宅、酒店、車位等
1.7 27.1 8.7 100%
其他旅遊城市拉薩聖地天堂酒店酒店
– – 19.1 49%

合計
381.5 2,390.1 300.0

附註:上述目標項目的資料以中國政府部門的最終審批為準。


– 8 –



目標項目的總建築面積約為3,071.6萬平方米,其中可售建築面積約為2,771.6萬
平方米,自持建築面積約為300.0萬平方米,可售建築面積約佔總建築面積的
90%,截至本公告日期,未售建築面積約為2,390.1萬平方米。


此外,目標公司及其附屬公司已達成意向協議但尚未正式獲取的土地儲備總建
築面積約為3,587.2萬平方米註。考慮上述潛在土儲後,總建築面積約為6,658.8
萬平方米註,其中可售建築面積約為6,304.9萬平方米註,約佔總建築面積的
95%。


附註:最終落實的土地儲備數據以後續實際獲取情況為準。



5. 交易事項的理由及代價基準
目標公司及其附屬公司主要從事地產項目的開發運營,在成都、武漢、長沙、
昆明等城市共開發
18個目標項目,總建築面積約為
3,071.6萬平方米,其中可售
建築面積約為2,771.6萬平方米,約佔總建築面積的90%,截至本公告日期,未
售建築面積約為
2,390.1萬平方米。通過此次交易,本集團以合理的土地價格獲
得了大量優質的土地儲備,將有力支持本集團未來的穩健發展。此外,目標公
司在會議中心、展覽中心及文旅方面有多年的積累,並形成了良好的口碑和品
牌,通過此次交易,將進一步提升本集團多種物業業態的運營管理能力。


目標股權於雲南產權交易所公開掛牌出讓,本集團以底價獲取,考慮目標項目
的市場價值,並結合交易完成後各方股東對目標公司的合作安排,董事(包括
獨立非執行董事)認為交易事項乃按正常商業條款進行,屬公平合理,並符合
股東的整體利益。


– 9 –



6. 有關本公司及訂約方的資料
6.1 本公司
本公司是一家於開曼群島註冊成立的有限公司,於聯交所主板上市。本集團以

「至臻,致遠」為品牌理念,致力於通過高品質的產品與服務,整合高端居住、
文旅、文化、商業配套等資源。本集團堅持地產核心主業,下設四大戰略板
塊:作為「中國高端精品生活創領者」的融創地產,作為「品質生活服務專家」的
融創服務,作為「中國家庭歡樂供應商」的融創文旅,以及致力於成為「美好文
化創造者」的融創文化。



6.2 雲南城投集團
雲南城投集團是一家在中國成立的有限公司,為雲南省國資委監管的省屬大型
企業,主要從事經營和管理省級基本建設資金和省級專項建設基金,對基礎產
業、基礎設施、優勢產業項目以及重要投資項目進行投資和經營管理。



6.3 雲南省水務產業投資有限公司
雲南省水務產業投資有限公司是一家在中國成立的有限公司,為雲南城投集團
的全資附屬公司,主要從事項目投資。



7. 上市規則的涵義
由於有關交易事項的一項或多項適用百分比率高於
5%而所有適用百分比率均低
於25%,故交易事項構成上市規則第十四章項下的本公司的須予披露交易,而
根據上市規則第十四章,須遵守申報及公告的規定。


– 10 –



釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指董事會
「本公司」指融創中國控股有限公司,一家根據開曼群島法律註

冊成立的有限公司,於聯交所主板上市(股份代碼:


01918)
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「合作安排」指融創西南集團與自然人股東已簽署的相關協議中約定

的目標公司及目標項目的管理以及宣佈利潤分配事項
「董事」指本公司董事
「股權交易」指根據交易結果通知書,融創西南集團將以約人民幣


152.69億元收購目標股權,具體約定以融創西南集團
與雲南城投集團後續簽訂的產權交易合同及相關協議
為準
「產權交易合同」指融創西南集團與雲南城投集團就股權交易將於二零一
九年十一月二十九日前簽署的合同及其他相關協議

「環球世紀」指成都環球世紀會展旅遊集團有限公司,一家根據中國
法律成立的有限公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

– 11 –



「自然人股東」指目標公司的全體自然人股東,包括鄧鴻先生、趙凱先
生、劉楊先生、柳林先生、尹紅女士及鄒全先生
「交易結果通知書」指雲南產權交易所於二零一九年十一月二十七日發出,
確認融創西南集團為目標股權受讓方的書面通知
「合夥協議」指融創西南集團與雲南水務將於產權交易合同簽署之日
就設立及管理有限合夥企業訂立的協議
「中國」指中華人民共和國
「相關公司」指目標公司的附屬公司、合營公司及聯營公司
「股東」指本公司股份持有人
「平方米」指平方米
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「融創房地產集團」指融創房地產集團有限公司,一家根據中國法律成立的
有限公司,為本公司的間接全資附屬公司

「融創西南集團」指融創西南房地產開發(集團)有限公司,一家根據中
國法律成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公


「目標公司」指環球世紀和時代環球
「目標股權」指指融創西南集團將收購的目標公司51%股權
「目標項目」指指目標公司開發的18個項目

– 12 –



「時代環球」指成都時代環球實業有限公司,一家根據中國法律成立
的有限公司

「交易事項」指股權交易及合作安排

「雲南城投集團」指雲南省城市建設投資集團有限公司,一家根據中國法
律成立的有限公司

「雲南產權交易所」指雲南產權交易所有限公司,一家經雲南省人民政府批
准設立的綜合性產權交易服務機構

「%」指百分比

承董事會命

融創中國控股有限公司

主席

孫宏斌

香港,二零一九年十一月二十七日

於本公告日期,本公司執行董事為孫宏斌先生、汪孟德先生、荊宏先生、遲迅先生、田強先生、商羽先
生、黃書平先生及孫喆一先生;及本公司獨立非執行董事為潘昭國先生、竺稼先生、李勤先生及馬
立山先生。


– 13 –



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